Архив
<< Июль, 2012 >>
Пн Вт Ср Чт Пт Сб Вс
1
2345678
9101112131415
16171819202122
23242526272829
3031

Изменение законодательства своими силами. Интересно?

Александр Лобов 2010-11-23 16:22:00
Господа, меня давно не было здесь видно/слышно, но это не значит, что я совсем уже не в теме, как раз наоборот – если и не впереди планеты всей, то, по крайней мере,
держу
руку на пульсе и в курсе не только текущей ситуации на фондовом рынке, но и нашего ближайшего будущего.
Например, многие уже поняли, что центрального депозитария у нас с 99-процентной вероятностью не будет. Но это не значит, что не будет других изменений в учетной системе. Например,
предполагается
разрешить иностранным центральным депозитариям открывать счета депо в наших расчетных, а другим депозитариям-нерезидентам – в наших кастодианах.
И вот в свете предстоящих изменений хотел обратиться к вам, коллеги, с таким вопросом:
Что лично вы исправили бы в действующих нормативных актах
по
депозитарной и/или регистраторской деятельности?
Что вам не нравится, например, в 44-й Инструкции, в 36-м Постановлении?
Как
бы
вы
это исправили?

Поверьте, вопрос не праздный, задаю его не из личного любопытства, а с целью получить
обобщенное
мнение профессионального сообщества с целью донести его до тех, кто сочиняет нормативные акты. Ну, чтобы не получилось как всегда – когда одни напишут, а другие потом не работают, а мучаются.
Заранее благодарен всем и каждому за любые замечания и предложения – как глобальные и революционные, так и незначительные, но конкретные.

No_nick 2010-11-23 19:28:00
Ох, скользкий вопрос. Как по мне, так появился бы наконец-то давно обещанный итоговый регламент
без
разделения на КО и не КО (сиречь 44 и 36), ну и противоречия бы в нормативке подчистили...
Какие-нибудь сроки есть?

-
Александр Лобов 2010-11-23 23:22:00
Я думаю, что сроки - до окончания интереса к теме:
как
только все желающие отметятся. То есть недели две есть наверняка - потом уже бесполезно будет ждать тех, кто ничего сказать не захотел.
А приведение депозитарных стандартов для КО и неКО - шикарная тема, о которой, к сожалению, мы можем только мечтать. Но никто нам не запрещает о ней напоминать законодателям
Так
что спасибо за эту мысль

No_nick 2010-11-24 10:43:00
Дык почему же только мечтать. Об этом прямо сказано в самом 36-ом Постановлении:
2.5. Обратиться к Центральному банку Российской Федерации с предложением:
...
до принятия нормативного правового акта,
регламентирующего
порядок ведения депозитарного учета вне зависимости от типа организации.

Просто стоит напомнить Регулятору, что пора бы и об этом вспомнить.
Как
никак, а уже 13 лет прошло с момента написания этих строк.

-
Александр Лобов 2010-11-24 16:49:00
Да, можно было
бы
напомнить, те более, что Регулятор (конкретно МВД)
идет
на контакт и с интересом
выслушивает
профсообщество (не всегда прислушивается, но выслушивает).
Правда, если это не утка, может возникнуть необходимость начинать диалог с Регулятором заново с нуля.

Dalla 2010-11-24 15:12:00
Насущный и острый вопрос с "мертвыми"
счетами
депо, с теми самыми, которые не работают на протяжении ооочень долгого времени. Может в новом законодательном акте дадут рекомендации депозитариям, что делать с ценными бумагами,
хранящимися
на таких счетах депо. На сегодняшний день мы с ними ничего сделать не можем, даже в реестр перевести или реализовать ценные бумаги в погашении
задолженностей
за ведение счетов депо, а где ж владельцев искать? У многих недействующие (СССР-овские) паспортные данные.
Наболело!

Александр Лобов 2010-11-24 19:47:00
Если честно, несмотря на то, что я никогда не
был
фанатом Регулятора (будь то ФКЦБ
или
ФСФР), я бы не хотел смены его руководителя именно сейчас.
Даже на Алексея Саватюгина, которого я очень давно (еще по Питеру со времен "Орими-Брокер" и "Энергокапитала") знаю и уважаю за профессионализм.
Тут и подход с точки зрения "Лучшее - враг хорошего", и опасения очередных непредсказуемых изменений вектора регулирования.

No_nick 2010-11-25 12:58:00
  • Маленькое пожелание про 10-49/пз-н: уточнить, относится к
    КО
    пункт 2.1.7, или нет. http://bankir.ru/dom/showpost.php?p=...postcount=1180 Да и вообще, при написании 10-49/пз-н и 10-4/пз-н без мухоморов явно не обошлось. Да, юридический язык понятен не всем, но все эти переплетения и куча перекрестных ссылок пониманию Положений не способствуют.
  • Если происходит какое-то событие с эмитентом, то депозитарий может узнать об этом только "случайно". Ни о смене формы собственности (ООО <-> АО), ни о переименовании никто
    не
    обязан "спускать" информацию вниз к депозитариям. По идее эта информация в обязательном
    порядке
    доводится до регистратора. Очень бы хотелось, что бы эта информация точно также уходила дальше, к номинальщикам и владельцам. Хоть это и не совсем в
    теме
    36/44, но вот такое есть пожелание.
  • Хотелось бы все-таки
    поставить
    точку в вопросе возможности ведения учета депозитарием-КО
    собственных
    ценных бумаг. Со стороны ФСФР этот вопрос все-таки окончательно не закрыт (можно встретить обе позиции - депозитарий-КО
    учитывать
    свои бумаги не может и депозитарий-КО учитывать свои бумаги может). Хотя формально даже п. 11.1. 36-го Постановления говорит нам о том, что депозитарий учитывает собственные бумаги. Вот только противники этого варианта любят ссылаться на «исключительность» депозитарной деятельности, а на остальные пункты любых документов закрывают глаза.
  • Очень бы не помешало уточнить понятие «иное вещное право». Да и вообще вопрос с учетом «наличных» бумаг, если они передаются самому депозитарию в заклад. Что это за учет такой и каков порядок этого учета.
  • 36-е Постановление вообще не содержит понятий «оператор» и «распорядитель» счета депо. Как-то это странно.
  • Хотелось бы видеть проработанным раздел счета депо. В 36-ом про него нет ни слова, в 44-ых Правилах все отдано на откуп самого депозитария.
  • Пункт 4.9 36-го Постановления говорит про некие нормативные правовые акты, которые регламентируют хранилища документарных ц.б. Что это за акты? Может я и криво искал,
    но
    прямо в нормативке нигде это не указано.
  • Пункт 5.5.5 36-го Постановления: даже Сбербанк не дает заключений о подлинности самого векселя, только о том, находится он в СТОП-листе или нет, ну и выпускался ли вообще. Определить подлинный вексель или нет можно только по результатам экспертизы в спец. лаборатории (криминалистическая или как там правильно). Согласен, проверять как-то документарные ц.б. необходимо, но вот как это делать правильно… По факту сейчас те же векселя возятся к векселедателю, который практически никогда не дает заключения именно о подлинности.
  • Пункт 8.1.5 36-го
    Постановления
    про ответственность депозитария. Что за ответственность здесь имеется в виду, и как именно депозитарий может гарантировать эту достоверность сведений? Я имею в виду
    данные
    о депоненте, которые,
    к
    примеру, дальше уходят «наверх»
    в
    реестр. Их ведь депозитарию предоставляет только сам депонент.
    Если
    что-то у депонента изменилось,
    о
    чем он не счел нужным известить депозитарий, то достоверности уже не будет. Но виноватым получается депозитарий. Так?
  • Пункт 9.1.8 36-го Постановления: корпоративные действия эмитента можно отследить иногда только при помощи СКРИН, ИНТЕРФАКС и т.п. Но услуги этих агентств стоят денежку, что логично.
    Тут
    появляется куча вопросов, кто должен в итоге платить за это «удовольствие». Да и вообще система раскрытия информации не до конца проработана с точки зрения доступности. Не скажу, что невозможно, но иногда очень сложно найти какую-то информацию. Да и вообще, насколько «официальной» можно считать информацию различных агентств, точнее их сайтов.
  • Пункт 1.3 44-ых Правил про неэмиссионные бумаги. Есть 292-У,
    которое
    обязывает КО все-таки вести депозитарный учет таких бумаг. Хотелось бы видеть общий порядок в едином документе. Практически то
    же
    самое можно сказать про 253-П, единый документ опять же предпочтительнее, чем куча разрозненных.
  • Пункт 1.5 44-ых Правил: «Настоящие Правила распространяются
    на
    депозитарные операции с ценными бумагами, переданными кредитной организации ее клиентами: - для хранения и / или учета»… Тут вопрос, кстати, и к 39-ФЗ, точнее к
    статье
    7 про «Депозитарной деятельностью признается оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные бумаги.» Вот я дурак и не понимаю, что делать, если придет ко мне, скажем, ООО «Ромашка» и захочет отдать мне на хранение
    сертификаты
    ценных бумаг. Я что, должен заключить с ним депозитарный договор и принять на обслуживание эти самые сертификаты? Если следовать букве законодательства, то дело вроде как обстоит именно так. Но ведь это договор
    хранения
    в чистом виде, при чем тут депозитарная деятельность?
    А
    если немножко «завернуть гайки», то помещение этих же бланков в ячейку так же можно считать депозитарной деятельностью? А ведь банк-владелец этих ячеек обычно же вообще не знает, что там клиент поместил в ячейку. И как быть в случае хранения "в чистом виде" со статьей 899 ГК РФ (…после письменного предупреждения поклажедателя самостоятельно продать вещь…)? Да и вообще как
    все
    это сочетается с главой 47 ГК?

Ну это так, во многом поток сумбура, рожденный в милых московских пробках. Может еще что в голову придет поумнее.

-
Александр Лобов 2010-11-25 14:06:00
Йо! No_nick, браво!
Записано, сейчас еще сам покопаюсь в той части этих документов, которые не помню.
Спасибо
огромное!
Надеюсь, еще кто-нибудь присоединится, ведь материала "для затравки" теперь более чем достаточно.

ASB 2010-11-25 14:38:00
Со счетами депо - местами хранения: открываем ТАМ мы, а владельцем почему-то показываем ИХ же...
Также проблема с собственными акциями "полумертвых" эмитентов,
ведущих
реестр самостоятельно: в ЕГРЮЛ
вроде
бы есть, а по факту - и телефон уже не их, и по адресам - не они...

ASB 2010-11-25 14:53:00
Хотелось
бы
и описания действий депозитария при эмиссии ценных бумаг (акций, облигаций)...
А также порядок деп. учета в филиалах собственных бумаг, ну и клиентских заодно...

ASB 2010-11-25 15:20:00
...и "поправить" Указания Банка России №2055-У от 26.08.2008г.: УБРАТЬ из ф.0409711 сведения по выпускаемым КО векселям...как чужеродный элемент. (проверить
поставляемую
смежниками инфру нельзя, а за ошибки отчитывается депозитарий)...

-
No_nick 2010-11-25 15:23:00
А
смысл
"поправлять" недействующие документы?

No_nick 2010-11-25 16:19:00
Ну родная 711-ая
от
нас никуда не денется. Сомневаюсь, что её объем будет сокращен, скорее наоборот, кол-во отчетной информации будет только расти.
Тут
надо быть реалистом и трезво оценивать текущее положение дел. Кстати, называется 711-ая форма уже не "Депозитарный отчет", а "Отчет по ценным бумагам", что уже показательно.
Касательно "сведения по выпускаемым КО векселям...как чужеродный элемент. (проверить поставляемую смежниками инфру нельзя, а за ошибки отчитывается депозитарий)... " в принципе 711-ую
пора
скидывать из депозитария в отдел отчетности, а дальше его уже забота, что и как он проверяет. Депозитарий же отвечает только за Раздел 1. Частные случаи (выпуск собственных векселей силами депозитария) опускаем.

ASB 2010-11-25 17:04:00
711-ую
пора
скидывать из депозитария в отдел отчетности...
Ну, считается, что контролёр подписывает/заполняет 1100-ку...только в теории..

Александр Лобов 2010-11-25 23:50:00
ASB, благодарю за участие в обсуждении. Я аж зачитался и задумался над озвученными вопросами. Ну, и мотаю на ус, конечно, чтобы сформулировать
эти
проблемы коротко, доступно и понятно тем, кто далек от практики.
Спасибо!

ASB 2010-11-26 14:59:00
Из 36-го: 4.11. Депозитарий обязан незамедлительно передать клиенту (депоненту) принадлежащие ему ценные бумаги по его
первому
требованию...
А как быть в
случае
Залога, если до исполнения обязательств по Кредитному договору (Оператор-Залогодержатель Банк), Залогодатель захочет вывести/вывести и продать/перевести в реестр/др. депозитарий из-под залога цб и даст ПОРУЧЕНИЕ?
Будет ли ЛЕГИТИМНЫМ отказ Депозитария с ссылками на Кред., Залоговый договор, доверенность Оператору, поручение о назначении Оператора, условия снятия обременения?
Да и доверенность с поручением Депонент-Залогодатель может/или не может? отозвать...
В той же струе:
отказ
исполнить деп. операцию из-за злостного уклонения Депонента от оплаты услуг...

fiolcher 2010-12-02 11:34:00
мои
пять
копеек: закрепить на уровне НПА возможность/невозможность осуществлять депозитариями неттинг по бумагам.

No_nick 2010-12-30 15:00:00
О, вспомнил еще один ну просто "меганюанс", причем в 39-ФЗ, а именно:
Статья 8. Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг
...
2. Номинальный держатель ценных бумаг - лицо, зарегистрированное в системе ведения реестра, в том числе являющееся депонентом депозитария,
и
не являющееся владельцем в отношении этих
ценных
бумаг.
В качестве номинальных держателей ценных бумаг могут выступать профессиональные участники рынка ценных бумаг. Депозитарий может
быть
зарегистрирован в качестве номинального держателя ценных бумаг в соответствии с депозитарным договором. Брокер может быть зарегистрирован в качестве номинального держателя ценных бумаг в
соответствии
с договором, на основании
которого
он обслуживает клиента.

Т.е. формально с точки зрения Закона быть номинальщиком и не иметь депозитарной лицензии - это нормальное явление. Ясно, что в 1996 году, когда эти строки были написаны, было совсем иное правовое поле. Но, елы-палы, на носу ведь уже 2011-ый год.

No_nick 2010-12-30 16:41:00
Еще один нюанс, навеянный вот этим постом.
Суть в том, что 44-ые Правила регулируют действия по эмиссионным бумагам,
принадлежащим
владельцу на праве собственности и ином вещном праве. А вот 292-У, которое описывает уже неэмиссионные бумаги, в том
числе
и векселя, относится только к бумагам, принадлежащим на праве собственности. Следовательно принимаемые в заклад векселя банки учитывать де-юре на счете 98070 не могут, т.к. это уже иное вещное право,
а
на него 292-У формально не распространяется!

ASB 2011-01-31 15:07:00
А пока: Изменения в порядок формирования ф.0409711 с 01.01.2011
1.1.50. c 01/01/2011 В Порядке составления и представления отчетности по форме 0409711 "Отчет по ценным бумагам":
в абзаце первом пункта I.1 слова "5-го рабочего дня" заменить словами "9-го рабочего дня";
пункт II.7 изложить в следующей редакции:
"II.7. Подраздел 1.3.2 раздела 1 составляется в следующем порядке.
В графах 56 - 61
отражается
информация о количестве ценных бумаг, учитываемых на
счетах
депо кредитной организации. Количество ценных бумаг указывается в штуках. Дробные акции указываются с точностью до четвертого знака после запятой. При этом данные по эмиссионным ценным бумагам указываются в разрезе эмитентов и выпусков,
а
по неэмиссионным ценным бумагам - в разрезе эмитентов,
типов
ценных бумаг и номиналов, за исключением закладных, эмитентами которых являются физические лица.
В графе 56 указывается совокупное количество ценных бумаг, принадлежащих кредитной организации на праве собственности и отражаемых по счетам N N 98050, 98053, 98070.
В графе 57 указывается совокупное количество ценных бумаг, отражаемых по счету N 98070, в отношении которых кредитная организация является залогодержателем.
В графе 58 указывается совокупное количество ценных бумаг, отражаемых по счетам N N 98053, 98055, 98070, в отношении которых кредитная организация является доверительным управляющим.
В графе 59 указывается количество
ценных
бумаг, находящихся в размещении, а также изъятых из обращения для погашения или конвертации, учитываемых на эмиссионных счетах и отражаемых по счету N 98090.
В
графе 60 указывается количество выкупленных для перепродажи ценных бумаг, учитываемых на счетах эмитента и отражаемых по счетам N N 98070, 98090.
В
графе 61 указывается совокупное
количество
ценных бумаг, принадлежащих кредитной организации на праве собственности и находящихся
на
иных аналитических пассивных счетах депо, вложения в которые не отражены на счетах основного баланса. К таким ценным бумагам относятся:
ценные бумаги, ошибочно зачисленные на счета кредитной организации в вышестоящем учетном институте и подлежащие возврату;
ценные бумаги, обязательства по которым исполнены до момента их возврата эмитенту или его агенту;
ценные
бумаги, вложения в которые признаны безнадежными долгами;
закладные, обязательства по которым исполнены (до момента передачи закладных в орган, осуществляющий государственную
регистрацию
прав по ипотеке), а также закладные, по которым обязательство заемщика перед банком равно нулю в связи
с
тем, что кредит не выдан;
ценные бумаги, приобретенные без первоначального признания по сделке РЕПО;
другие ценные бумаги.
При наличии
остатков
ценных бумаг в данной графе кредитная
организация
обязана в пояснительной записке указать причину отсутствия вложений в указанные ценные бумаги на счетах основного баланса. Ценные бумаги, учитываемые на таких счетах депо, отражаются кредитной организацией на счетах N N 98050, 98070.";
абзац двадцатый пункта II.9 изложить в следующей редакции:
"В графе 83 указывается пятизначное значение балансового (внебалансового) счета второго порядка (например, 50218 (если вексель передан в заем без прекращения признания по сделке РЕПО), 51401, 51402, 91314 (если вексель получен без первоначального признания по сделке РЕПО) и так далее), на котором вексель учтен на отчетную дату.".

Александр Лобов 2011-01-31 16:01:00
ASB,
тоже
интересные новости, спасибо!

Денежник 2011-02-25 14:51:00
Необходимо упростить депозитарный учет в КО:
1) непрофучастниках;
2) профучастниках, которые не осуществляют депозитарной деятельности с клиентами.
Многие его не соблюдают - слишком много регистров требуется вести и слишком редко ФСФР приходит с проверками и персональными разъяснениями .... а банкам непрофучастника отлучка ЦБ от церкви за мелочи нарушений депозитарного учета не грозит, если остатки в депозитарии и на счетах депо сходятся ....
Основные проблемы выполнения требований 44:
депозитарный
учет не автоматизирован и в свзи с небольшим объемом операций это никто не стремиться делать; сложное описание процедур синтетикого и аналитического учет,
поэтому
в отедьных КО (даже профучастниках забыли о необходимости
его
вести); трудности в понимании необходимости ведения лицевых счетов, порядка их нумерации, а также режимов счетов ДЕПО,
описанных
302-П.

Александр Лобов 2011-05-16 10:29:00
Господа, если кому интересно, сообщаю:
Подготовлен проект новой редакции 36-го "О депозитарной деятельности".
Не берусь утверждать, что его авторы учли все вышесказанное, но как минимум ознакомились.
Посмотреть
проект
можно
здесь.
Кто захочет скачать - там же в меню "Файл" -> "Загрузить как"
Распространение файла не возбраняется, замечания, предложения и комментарии приветствуются.

Информация
благоприятные прогулки - вся информация на сайте интернет магазин обувь Купить котёл будерус